2. November 2026

Organhaftpflicht für KMU: Wann Verwaltungsrat und Geschäftsführung privat haften

Bei Organhaftung denken viele an Grosskonzerne und Schlagzeilen. In der Praxis trifft es aber häufig KMU: den Inhaber, der gleichzeitig Verwaltungsratspräsident ist, die Geschäftsführerin einer GmbH oder das Familienmitglied, das «nur auf dem Papier» im Verwaltungsrat sitzt. Wer ein Unternehmen führt, haftet für Fehler unter Umständen mit dem eigenen Privatvermögen.

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Kurz zusammengefasst

Organe einer AG oder GmbH haften persönlich und unbeschränkt für Schäden aus Pflichtverletzungen.
Die meisten Fälle entstehen in finanziell schwierigen Zeiten, oft erst nach einem Konkurs.
Eine Organhaftpflichtversicherung (D&O) wehrt unberechtigte Forderungen ab und bezahlt berechtigte.

Die Geschäftsführung gilt als Organ - und kann unter umtänden persönlich haftbar gemacht werden.

Wer gilt als Organ?

Gemäss Art. 754 OR haften die Mitglieder des Verwaltungsrats und alle Personen, die mit der Geschäftsführung befasst sind. Für die GmbH gilt dasselbe (Art. 827 OR). Dazu kommen sogenannte faktische Organe: Personen, die ohne formelle Wahl massgeblich mitentscheiden, zum Beispiel ein Hauptaktionär, der im Hintergrund die Fäden zieht. Entscheidend ist also die tatsächliche Rolle, nicht der Eintrag im Handelsregister.

Wann haften Organe persönlich?

Eine Haftung setzt vier Dinge voraus: eine Pflichtverletzung, einen Schaden, einen Zusammenhang zwischen beidem und ein Verschulden. Bereits leichte Fahrlässigkeit genügt.

Ansprüche verjähren drei Jahre, nachdem der Geschädigte vom Schaden und der verantwortlichen Person erfahren hat, spätestens aber nach zehn Jahren (Art. 760 OR). Eine Forderung kann Sie also noch Jahre nach Ihrem Rücktritt aus dem Verwaltungsrat erreichen.

Typische Fälle aus dem KMU-Alltag

Nicht bezahlte AHV-Beiträge: Kann eine Firma die Sozialversicherungsbeiträge nicht mehr bezahlen, nimmt die Ausgleichskasse die Organe direkt in die Pflicht (Art. 52 AHVG). Das ist in der Praxis eine der häufigsten Forderungen.
Zu spät reagiert in der Krise: Seit der Aktienrechtsrevision von 2023 muss der Verwaltungsrat die Zahlungsfähigkeit laufend überwachen und bei Anzeichen von Kapitalverlust oder Überschuldung rasch handeln (Art. 725 ff. OR). Wer zu lange zuwartet, riskiert eine Klage des Konkursverwalters oder der Gläubiger.
Fehlentscheide ohne saubere Grundlage: Eine grosse Investition ohne genügende Abklärung oder fehlende Kontrollen im Finanzbereich können als Verletzung der Sorgfaltspflicht gelten.
Ansprüche von Mitaktionären: Fühlen sich Minderheitsaktionäre oder Mitgesellschafter benachteiligt, richten sich ihre Forderungen oft direkt gegen die Organe.

Was deckt eine Organhaftpflichtversicherung?

Versicherungsnehmer ist das Unternehmen, versichert sind die Organe. Meist gilt der Schutz für aktuelle, ehemalige und künftige Organe, häufig auch für faktische Organe. Die Versicherung leistet zweierlei:

Abwehr unberechtigter Forderungen: Sie übernimmt Anwalts-, Gerichts- und Gutachterkosten. Für viele ist das der wichtigste Teil, denn auch eine unberechtigte Klage kann teuer werden.
Bezahlung berechtigter Forderungen bis zur vereinbarten Versicherungssumme.

Darauf sollten Sie achten:

Vorsätzliche Pflichtverletzungen sowie Bussen und Strafen sind nicht versichert.
Personen- und Sachschäden gehören in die Betriebshaftpflichtversicherung, nicht in die D&O.
Forderungen für nicht bezahlte Sozialversicherungsbeiträge sind je nach Anbieter nur eingeschränkt gedeckt. Hier lohnt sich ein genauer Blick in die Bedingungen.
Massgebend ist meist der Zeitpunkt, an dem die Forderung erhoben wird, nicht wann der Fehler passiert ist. Eine Rückwärtsdeckung und eine ausreichende Nachmeldefrist sind deshalb wichtig, zum Beispiel beim Rücktritt aus dem Verwaltungsrat oder bei einer Nachfolgeregelung.

Vier Fragen für Ihr Unternehmen

Wer gilt bei uns als Organ, auch faktisch?
Überwachen wir die Liquidität laufend und halten wir wichtige Entscheide schriftlich fest?
Sind Sozialversicherungsbeiträge und Steuern jederzeit bezahlt?
Was geschieht mit dem Versicherungsschutz bei einem Rücktritt, Verkauf oder einer Nachfolge?

Fazit

Organhaftung ist kein Konzernthema. Gerade in KMU, wo wenige Personen viel Verantwortung tragen, kann eine Forderung schnell existenzbedrohend werden. Eine Organhaftpflichtversicherung ersetzt keine sorgfältige Unternehmensführung. Sie schützt aber Ihr Privatvermögen und Ihre Familie, wenn trotzdem etwas schiefläuft.

MZO Tipp

Sitzen Sie im Verwaltungsrat oder in der Geschäftsleitung, oder übernehmen Sie bald ein neues Mandat? Klären Sie vorher, ob eine D&O-Versicherung besteht und wie sie ausgestaltet ist. Gerne schauen wir Ihre bestehende Lösung gemeinsam an oder prüfen, was zu Ihrem Unternehmen passt.